前作同様の迫力あるバトルシーンに加え、地上波では規制がかかったほどのお色気シーンと新キャラも加わり、ますますパワーアップ。
異次元体・ノヴァの襲撃で姉を失った少年カズヤは、ノヴァとの戦いに身を投じることに。亡き姉の面影を持つサテライザーに惹かれるカズヤは彼女とともに戦い、その距離を縮めていく。そんな中、新たなノヴァへの対抗策・Eパンドラ計画が進められていた。
アラスカの上空を飛ぶ飛行機の機内に鳴り響くアラート音。行き先も知らされず飛行機に乗せられたサテラ、カズヤ、ラナの3人は、救援要請が発信された場所へと向かう。
24分世界各国のゼネティックスからEパンドラ研究所に集められた選りすぐりのパンドラたち。オリジナル・パンドラとEパンドラの比較データを測定するため双方が1対1で戦う模擬戦が行われていた。
24分自己増殖型ナノマシン「マークIV」はEパンドラに投与して能力をオリジナル・パンドラと同等まで引き上げるが、前回の実験で生死の境を彷徨ったアミリアは、大原に投与の中止を求める。
24分「マークIV」の投与によるEパンドラ強化実験の成功を告げるシュバリエ。しかしその裏では被験者であったジーナのノヴァ化が始まっていた。ノヴァ化を止める手立てはなく…。
24分Eパンドラ計画に疑問を感じたエリザベスは、これ以上犠牲者が出ることのないよう、研究所での顛末を記したレポートをメイブリー家へ送るが…。
24分サテラの姉のバイオレットが支配人を勤めるホテルに来たサテラとカズヤ。サテラはエリザベス同様に、Eパンドラにこれ以上の犠牲者を出すまいとエル=ブリジット家への口添えをバイオレットに頼む。
24分弟であるルイスとの間に確執を抱えるサテラ。しかし、カズヤのサテラを慕う真っ直ぐな気持ちにより、サテラは一歩を踏み出す覚悟を決める。
24分Eパンドラ計画を推進するマーク・スペンサーは、ジーナに続く、第2、第3の成功例を作るため、Eパンドラを補充し、再び「マークIV」の投与実験を行うことを大原に告げる。
24分Eパンドラの暴動を鎮圧すべく、アミリアの前にユリアが立ちはだかる。間一髪のところで助けに入ったサテラだったが、自らマークを投与したアミリアの体は徐々にノヴァ化を始めていた。
24分キャシーとユリア、エリザベスとシャルルの戦いが激化する一方、先を急ぐアミリアたちの前にシフォンが姿を現す。アミリアを先に行かせようとするサテラとラナだったが…。
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